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已有55家市廛作精晓答,善为电影业被唤醒资金往

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已有55家市廛作精晓答,善为电影业被唤醒资金往

4月24日,善为影业被兴业证券 提示2017年度资金往来及计提大额商誉减值风险。

截至2018年6月底,新三板商誉为244.15亿元,尽管相较于2015年的96.95亿元已增长了151.83%,但与A股市场万亿级商誉相比,这个体量并不算大。

截至3月28日,新三板已有612家公司披露了2018年的业绩,其中披露商誉情况的有55家,计提商誉减值准备的公司有11家,所占比例较小。其中,商誉减值准备计提金额最大的是新锐英诚的2370.17万元,计提金额最小的是万德智新,仅3.71万元。明确提到商誉减值对净利润造成负面影响的公司有3家,分别是伊菲股份、交大铁发及新锐英诚。

善为影业由于流动资金紧缺及运营需求等原因,2017年内分别向吴东毅、陈绍园等公司股东、北京野人文化传媒有限公司、北京二十一世纪威克传媒股份有限公司等关联公司及中圣华宇有限公司等非金融机构公司拆入及收款共计4376.26万元,分别向北京二十一世纪威克传媒股份有限公司、深圳市宙斯天元投资管理有限公司等关联公司、深圳腾清动漫股份有限公司等非金融机构公司拆出及还款共计5713.48万元。报告期内发生了较频繁的资金往来,其中部分关联方资金往来发生前公司缺少必要的决策程序。兴业证券表示,上述事项表明善为影业内部控制存在不足。

从增速来看,自2016年后,新三板商誉增速已下滑至20%左右,表现并不“出彩”的新三板商誉为何成为了商誉新规监管的对象?

当前正值新三板公司年报集中公布之际,全国股转公司此前首次明确了商誉减值需在2018年年报中披露。

善为影业已于2018年4月24日召开第二届董事会第六次会议审议《关于追认公司偶发关联交易事项的议案》,并进行了信息披露。

比较契合的原因或在于防微杜渐。据联讯证券研究报告显示,2018年上半年新三板商誉占总资产比重为0.81%,占净资产比重为1.83%,呈逐年上升趋势。而商誉占资产的比重决定了商誉减值的影响。

截至3月28日,新三板已有612家公司披露了2018年的业绩,其中披露商誉情况的有55家,计提商誉减值准备的公司有11家。从统计看,挂牌公司总体商誉规模较低,但也有部分公司商誉规模较大,直接导致公司利润大幅下降或由盈转亏。

2015年11月,善为影业通过发行股份购买资产暨重大资产重组,完成了对北京千朗文化传媒有限公司的非同一控制下企业合并。根据合并成本与可辨认净资产公允价值差额,善为影业确认了商誉8982.00

在此节点,证监会最新发布的商誉减值新规,首次将新三板企业纳入了新规的监管范围,充分体现了在开放并购重组的同时,监管层对商誉减值风险的把控。

全国股转公司表示,将进一步加强监管力度,采取多项措施,引导挂牌公司减少高溢价并购重组,切实防范商誉减值风险。

万元。善为影业通过对市场现状及对北京千朗业绩的估评,确定了与北京千朗业绩相关的商誉出现减值迹象。

上半年新三板商誉已超244亿元

挂牌公司商誉规模较低

根据测算,善为影业以2017年12月31日为评估基准日评估的预计可收回金额即资产组评估价值为6082.40万元,计提商誉减值准备7570.27万元。

11月16日,证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,除A股上市公司外,新三板、拟上市公司等其他资本市场主体商誉减值事项的监管,也需参照8号文件。

据统计,目前新三板挂牌公司共有10361家,已经披露2018年年报的共有612家,其中存在商誉情况的有55家,计提商誉减值准备的公司仅11家,所占比例较小。

兴业证券表示,善为影业如后续北京千朗的经营情况未有改善,可能导致与其相关的商誉存在进一步减值的风险,并进一步影响公司的财务状况,且公司存在内部控制存在不足的风险。

值得注意的是,在8号文件发布之前,证监会于11月16日修订了上市公司并购重组信披要求,不再要求披露交易对方的主要财务指标、标的预估价、权属瑕疵、立项环保等报批事项,进一步支持上市公司并购重组。

全国股转公司的数据也印证了这一点。上周五,全国股转公司发文称,新三板公司2018年半年报**有1075家公司的合并报表中存在商誉,占已披露2018年半年报挂牌公司总数的10.51%,低于A股市场。

善为影业致力于以网络销售平台为基础,影院运营策划为辅助,提供电影票务O2O服务,于2015年2月10日挂牌新三板。

在开放并购的同时,证监会加强了对商誉减值的监管。

从占净资产比重看,1075家挂牌公司商誉总额占其2018年半年度净资产总额的8.72%,其中有34家公司商誉金额占净资产比重超过50%。因此,新三板公司的商誉规模与覆盖率均不高。

(注:本文为新三板在线原创稿件,转载需注明出处和作者,否则视为侵权。)

8号文件对商誉减值的会计处理、信披、减值测试、审计等均提出了明确监管要求。其中在信息方面,要求公司在年报、半年报、季报中披露与商誉减值相关的包含资产组、商誉减值计算方法、业绩承诺完成情况等重要信息,且明确不得以在业绩补偿期不进行商誉减值测试。

数据显示,已经披露年报的新三板公司中,商誉金额在1000万元以下的有38家,金额过亿元的仅有2家,分别是神州优车与东星医疗。东星医疗的商誉金额为3亿元,占比为51.73%。

8号文件的发布引起了资本市场的极大关注,一方面在于巨额商誉减值,导致上市公司业绩变脸,早已使投资者苦不堪言;另一方面则是证监会首次将商誉减值强监管的触角伸向了新三板企业。

东星医疗2018年年报显示,2017年,公司收购了常州威克医疗器械有限公司,报告期内形成商誉2.99亿元,加上此前投资的苏州三丰原创医疗科技有限公司,共计商誉3亿元。公司对相关资产进行了减值测试,发现威克医疗的营业收入呈现上升趋势,目前处于高速增长期,且客户都较为稳定,因此,公司收购威克医疗形成的商誉本期不存在减值。

据数据研究中心统计,新三板商誉近年一直保持着增长态势,尤其是2015年、2016年增速明显。而在2016年后新三板商誉增速逐渐放缓,联讯证券研究报告显示,新三板商誉增速由2016年的97.31%,下滑至2017年、2018上半年的19.59%、19.46%。

并购慎重防范风险

图片 1 以挂牌公司作为买方的并购重组热潮主要发生在2015年、2016年左右,此后增速放缓。因并购通常伴随着业绩承诺,所以2017年及2018年也成为了检验挂牌公司并购成效的元年。

商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后,确认相应的减值损失,这与并购交易中对标的资产的估值、交易作价有密切的关系。全国股转公司的数据显示,2018年,挂牌公司共进行47次重大资产重组,较2017年下降59.1%;涉及交易金额为48.7亿元,同比下降70.9%。因此,商誉增量减值风险降低。

据2018年中报,共计1107家新三板企业披露了商誉数据,其中20家企业商誉减少,合计减少金额为6032.74万元。

根据记者统计,目前新三板有11家公司计提商誉减值准备,其中计提金额最大的为新锐英诚的2370.17万元,计提金额最小的是万德智新,仅3.71万元。

不过,中报并非企业计提商誉减值的阵地,按照行业惯例,并购企业通常会在年末进行商誉减值测试,并进行信息披露。

11家公司中,记者还发现了明星公司天地壹号的身影。根据天地壹号的2018年年报,公司去年实现营收21.17亿元,归属于挂牌公司股东净利润为3.40亿元,资产总计为26.67亿元。

截至2018年上半年,新三板商誉已达244.15亿元,商誉排名前五位的企业占比新三板商誉达44.94%,其中九鼎集团以61.59亿元居首。

年报显示,天地壹号进行投资从而形成商誉的3家公司分别是山西老陈壹号生物科技有限公司、承德红源果业有限公司、巴马世界长寿村度假旅游发展有限公司,去年初商誉总额为993.87万元,报告期内,仅对承德红源果业有限公司计提了减值61.04万元,其余并未出现减值情况。由此可见,天地壹号的商誉减值金额占总资产比例很低。

图片 2 另据联讯证券研究报告显示,2018年中报中,商誉占总资产比重排行超50%的企业有四家,分别为东星医疗、股吧】、点点客。

明确提到商誉减值对净利润造成负面影响的公司有3家,分别是伊菲股份、交大铁发及新锐英诚。

通常来说,商誉占总资产比重越高的企业存在的风险越高。

伊菲股份2018年净利润为-1662.90万元,主要是由于营业成本的提高,毛利率下降,商誉资产减值。交大铁发去年的净利润虽未亏损,但下滑58.05%,商誉减值为最主要的原因。

商誉减值引发业绩“变脸”

新锐英诚去年净利润由盈转亏,公司在2018年年报中表示,主要是公司销售毛利下降以及大额计提商誉减值准备导致营业利润大幅下降所致。根据其年报,形成商誉事项的是参股子公司北京新锐广讯科技有限公司,形成商誉金额2370.17万元,根据机构评估,将进行全额计提减值准备。这家子公司报告期内净亏损114.75万元,营收仅为96.16万元。

因2018年中报商誉减值规模较小,接下来犀牛君将以2017年年报数据来分析新三板企业商誉减值情况。

商誉是否发生减值主要看被投资标的的经营好坏,这就相当考验公司并购的出发点、并购的逻辑以及与标的之间的业绩承诺等。从全国股转公司的数据来看,新三板公司商誉减值增量风险虽然不高,但仍有个别公司的商誉减值风险较大,有些企业的商誉甚至超过净资产。因此,全国股转公司已经对这些公司采取了公开问询或要求反馈说明等方式的监管。

在2017年年报中,共计1033家新三板企业披露了商誉数据,其中46家企业提出了商誉减值,规模共计达3.12亿元,平均每家企业商誉减值损失0.07亿元。

善为影业2017年度商誉减值达7570.27万元,居新三板商誉减值首位。

据其2017年报披露,通过对市场现状及北京千朗文化传媒有限公司业绩的评估,确定对千朗文化的投资未达理想,商誉发生减值。

善为影业于2015年收购千朗文化,当时经评估千朗文化净资产为739万元,股东全部权益评估价值为1.07亿元,最终确定收购价格为1.03亿元,其中形成8981.99万元的商誉。

因发生商誉减值,善为影业2017年亏损达8855.55万元,同比下滑1267.14%。

无独有偶,汇智光华2017年计提的商誉减值为6164.24万元,主要源于对上海复星书刊发行产业有限公司文化传媒有限公司的收购。

2015年,汇智光华以发行股票+现金的方式共计花费1.16亿元收购了复星书刊,形成9207.47万元的商誉,当时复星书刊凭借在浦东机场和虹桥机场的区位优势,及连年盈利,在收购时获得不少加分。

但在2017年复星书刊并未中标虹桥机场项目,直接导致汇智光华营收减少1200万元,加上其他业务未达理想,2017年汇智光华营收同比减少23.95%,净利润亏损5682.07万元,同比减少682.16%。

事实上,对标的公司给予的商誉,代表着对其未来发展前景的看好,也是收购时为保证价格公允的关键,但商誉高涨,并非就代表着标的公司的“蒸蒸日上”。

图片 3 以海鑫科金的一笔收购来看,2015年海鑫科金以1.79亿元收购多维视通60.20%的股权,形成1.68亿元的商誉,这是2017年前十大商誉减值企业中,单笔收购形成的最高一笔商誉。

而交易对象,即多维视通股东王世君此前60.20%的股权出资额为319.08万元,海鑫科金通过收购取得的可辨认净资产公允价值份额为1195.12万元。收购当年多维视通营业收入为5474.63万元,净利润3417.94万元。

在2015年年报中,海鑫科金表示,多维视通的视频技术与公司的人像对比技术、数据技术相结合,将有利于为共同客户带来巨大价值。

但在2016年年报,即收购的第二年,多维视通业绩“变脸”,净利润出现亏损达186.91万元,紧接着到2017年报,净利润亏损幅度进一步加大,达-4024.71万元,营业收入也进一步收窄至3969.82万元。

2017年海鑫科金计提多维视通商誉减值4959.60万元,但并未具体披露减值的原因,不过财报透露,因多维视通与IBM的合作纠纷,海鑫科金营业外支出同比增长了11.68倍,达666.74万元。

除标的公司业绩下滑导致商誉减值外,还存在因政策原因,预期企业商誉减值情况。

2017年安和水电计提了1403.47万元的商誉减值,计提缘由为:因《水电发展“十三五”规划》中提到要严格控制中小水电开发,资产评估机构采用成本法评估标的公司,导致了商誉减值。

对此,证监会也在8号文件中明确,商誉减值测试时应重点考虑特定减值迹象,包括但不限于现金流、承诺业绩、行业产能过剩、产业政策、技术壁垒、核心团队、经营资质、客观环境、国家情况等。

重新审视新三板商誉

新三板商誉自2016年起才渐成规模,但商誉自产生第一笔收购价格超可辨认净资产公允价值份额时就已存在。

作为投资并购的产物,商誉本身是存在风险的,但是否会引起收购方业绩震荡,关键在于商誉占净资产的比重,连续三年商誉占净资产比重超过20%的公司,属于风险极高企业。

据安信证券数据,2015年至2017年,剔除掉无商誉企业后,新三板企业商誉占净资产比重分别为7.44%、8.82%、8.79%,整体风险可控,但高于A股市场2017年5.18%的比重。

单从财务数据上来看,剔除掉无商誉企业,2017年新三板商誉减值损失占归母净利润比例为2.08%,相较于2016年的0.21%增长明显,也高于A股同期的1.6%占比,但商誉减值风险还在可控范围。

只不过需要注意的是,新三板商誉分层明显,排名前十位的企业往往占据着超50%的商誉总额,而商誉占净资产的比重,也存在层级划分,如何将存在高风险商誉减值的企业区分出来,将有助于投资者规避风险。

或许这便是证监会此番加强商誉减值监管的用意所在。8号文件中,证监会也指出,公司商誉占总资产、净资产比重越来越高,商誉减值风险也随着经济周期波动逐渐显现,可能对公司实际经营成果产生重大影响。

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