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九大亮点倍受瞩目,分层制度有望落地

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九大亮点倍受瞩目,分层制度有望落地

对此,东吴证券 高级经济学家黄琳博士认为:“分层设计是新三板一系列制度红利的突破口”。分层制度的建立利于优中选优,差异化分层给予投资者更好导向。实施内部分层,现阶段先分为基础层、创新层,日后逐步完善层次体系。通过不同分层导向进一步激活市场,差异化分层利于优胜劣汰,赋予好企业晋升机制。

为充分发挥主办券商功能,引导证券公司建立适应新三板特点的证券业务体系,提升做市、持续督导等全方位服务的能力,《意见》从三方面提出进一步完善主办券商制度的措施。一是鼓励证券公司加大投入、完善管理。证券公司开展全国股转系统业务,应当设立专门的一级部门,统筹管理相关业务;支持设立专业子公司统筹开展全国股转系统相关业务,不受同业竞争限制。二是明确主办券商在推荐环节、持续督导环节、交易环节的工作职责和工作要求,引导主办券商切实转换理念,创新完善业务链条。三是完善主办券商监管,建立健全主办券商激励约束机制。强化申报即披露、披露即担责的监管要求,督促主办券商归位尽责。

《意见》中指出公司发行定价遵循市场化原则,可通过询价或与投资人协商确定,但对于明显低于市场价格的,股转系统应建立相关管理制度。加快推出一次审批、分期实施的储架发行制度,以及挂牌公司股东大会一次审议、董事会分期实施的授权发行机制。这将意味着,储架发行也就是一次核准,多次发行,将减少行政审批次数,提高融资效率,赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。

业内分析指出,主办券商制度是新三板重要制度创新,是形成市朝遴淹约束机制的关键,有利于完善中小微金融服务。基于主板券商制度的完善,也将为有序提升新三板市场流动性水平和价格发现能力奠定基矗《意见》有三方面内容指向提升新三板市场流动性水平。一是强化主办券商交易组织和流动性提供者功能,优化制度安排,充分释放做市商制度效应。二是大力发展多元化的机构投资者队伍,引入公募证券投资基金投资挂牌证券。三是坚持和完善多元化交易机制。大力发展做市转让方式,做市转让方式是目前“新三板”的主交易方式,将进一步强化做市商的交易驱动功能;按照“公开透明、机会公平”原则,改革协议转让方式,优化价格形成机制,建立健全盘后大宗交易制度和非交易过户制度。

研究落实合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者参与股转系统市场的制度安排。推动将股转系统挂牌证券纳入保险资金、社保基金和企业年金等长期资金投资范围。

有基金业人士认为,经过两年多发展,新三板已具备实施内部分层的条件。实施内部分层既有利于实现分类服务、分层监管,更好地满足中小微企业的差异化需求,还能有效降低投资者的信息收集成本。《意见》明确了全国股转系统内部分层和差异化管理的目标、原则和主要工作。现阶段先分为基础层和创新层,逐步完善市场层次结构;按照市朝原则研究制定分层具体标准,设置多套并行指标,并建立内部分层的维持标准体系和转换机制;按照权利义务对等原则,逐步实现和完善不同层级挂牌公司的差异化制度安排。下一步,全国股转系统公司有望根据《意见》配套制定分层方案,并向市场公开征求意见。

《意见》指出,股转系统应严格执行投资者适当性管理制度,完善业务规则。落实主办券商投资者适当性管理责任,规范开户管理和产品销售行为,完善风险提示基本规范和纠纷调解制度。严格执行证券账户实名制规定,严禁开立虚拟证券账户、借用出借证券账户、垫资开户等行为。

多家券商预计,随着新三板市场流动性水平提升,相应风险或会逐步显现。此次《意见》进行了相应安排。其中之一便是加强新三板市场监管和投资者权益保护,一是进一步明确市场监管的原则和要求,坚持以市朝、法治化为导向推进监管转型,坚持以信息披露为本,以公司自治和市场约束为基础,以规则监管为依据,构建职责明确、分工清晰、信息共享、协同高效的监管体系,切实维护市场公开公平公正,依法严厉打击违法违规行为,确保有异动必有反应、有违规必有查处;二是进一步明确市场监管的机制,明确证监会、证监局、全国股转系统的职责分工和协作对接机制,提高监管的系统性和协同性;三是依法建立常态化、市朝的退出机制,逐步完善市场优胜劣汰功能。同时,持续加强投资者权益保护工作。

而针对市场热议的竞价制度,此次《意见》认为,鉴于条件尚不成熟,现阶段暂不实行连续竞价交易。此前,全国中小企业股份转让系统总经理谢庚谈及新三板流动性问题时表示:“在以下三个条件具备之前,新三板不具备采取更高效率的连续竞价交易方式。首先是股权的分散度。没有足够的股权分散度谈不上竞争;其次,作为一个高效率的交易市场,公司对信息披露的依赖就比较高。由于家族惯性,由民营企业直接改制挂牌新三板后,在信息披露规范性上还需要一个培育的过程;第三就是投研,对新三板市场板块和公司的研究分析服务,由于市场规模增长太快,现在没有完全跟上。”

证监会日前发布《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》,从七方面对推进新三板制度完善和市场发展作出部署。业内人士认为,继2013年国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》,《意见》有望成为今后新三板健康发展的指导性文件,既有利于解决当前发展中存在的问题,又为后续创新发展预留出政策空间。

暂不实行连续竞价交易 建立盘后大宗交易制度

此次《意见》所涉及多项内容直指进一步完善新三板融资功能。首先,挂牌即定增将放开35人限制,实际上为转板提供了一条通道;其次,储架发行,简单地说,即是一次核准,有利于减少行政审批次数,提高融资效率,赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。此外,监管部门还提出将发展适合中小微企业的债券品种,加快推出优先股和资产支持证券,开展挂牌股票质押式回购业务试点,这意味着融资方式与渠道也将实现“扩围”。

同时,《意见》中指出股转系统应坚持并完善多元化交易机制,改革优化协议转让方式,大力发展做市转让方式,建立健全盘后大宗交易制度和非交易过户制度,改善市场流动性,提高价格发现效率。

有券商猜测,新三板转创业板存在两种可行方式:一是先进行创业板制度改革,降低财务指标等IPO条件,而后通过设立单独层次,专门接纳新三板互联网和高新技术企业;二是先在新三板通过定增与交易,待股权分散度等指标符合条件后,转板企业不通过发行,只通过交易所之间实现转板。

服务中小微企业的市场定位再明确

融中资本相关人士认为,这些措施中不少都直接指向高效融资。“以放开35名额限制为例,这意味着同时接入的直接投资者数量将增加,不用打包合伙企业,发行基金、信托等来参与定增,投融资双方的工作量将大大减少,尤其有利于提升投资者的投资热情。”

发展股转系统应立足于服务创新型、创业型、成长型中小微企业的市场定位,构建具有自身特色的市场制度体系,切实增强服务实体经济的能力。着眼中小微企业及其投资人的特点和需求,丰富产品和制度供给,发挥公开市场优势,坚持包容性制度特色,持续提高投融资对接效率。

多家券商接受中国证券报记者采访时指出,随着《意见》发布,相关部门落实措施有望陆续出台。分层制度有望最早落地,之后其他差异化制度安排也有望提速;作为侧重服务中小微企业的独立市场,新三板融资流程将更趋高效,“实质性转板”有望加速出现,市愁力将进一步被激活。此外,强化主办券商功能、大力发展多元化机构投资者队伍、坚持和完善多元化交易机制等相关要求有望提升新三板市场的流动性水平。

申万宏源场外市场部副总经理黄文彬认为:“券商将为此打造全链条业务模式”,上述内容是证监会要求券商为新三板市场的发展培育全链条的业务模式,这与打造多层次资本市场是有机联系起来的。未来,券商不再仅仅只是为新三板公司提供挂牌这种基础性业务那么简单了,还将涉及到证券公司的经纪业务、债券业务、并购业务,甚至投资、资管业务等全链条的券商业务部门,都会因此活跃起来。

相关专家表示,“分层”是一个舶来品,纳斯达克经历很多年才摸索出分层制度,因此新三板首次分层持较谨慎态度也在情理之中。虽然分层标准尚未公布,不过做市股票既有做市商背书,又有做市商提供报价服务,做市相关指标成为分层标准之一将是大概率事件。

而《意见》中同时指出,研究推出股转系统挂牌公司向创业板转板试点,允许符合条件的区域性股权市场运营管理机构开展推荐业务试点,探索建立与区域性股权市场的合作对接机制。华创证券新三板分析师邬煜称,《意见》提到要推出转板试点制度,这对于满足IPO条件的新三板企业是好事,至少转板试点的预期是加强了。另外,预计新三板转板试点会加速新三板企业的分化,有助于优秀企业价值加速体现出来。

【新三板政策红利三大亮点凸显 分层制度有望落地】证监会日前发布《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》,从七方面对推进新三板制度完善和市场发展作出部署。业内人士认为,继2013年国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》,《意见》有望成为今后新三板健康发展的指导性文件,既有利于解决当前发展中存在的问题,又为后续创新发展预留出政策空间。

《意见》指出,巩固和完善小额、快速、灵活、多元的投融资机制。完善相关制度,鼓励公司挂牌同时向合格投资者发行股票,发行对象、数量依公司需求确定,并探索放开挂牌同时向合格投资者发行股票新增股东人数35人的限制。民生证券表示,放开35人限制,实际上为转板提供了一条通道,即允许公开发行。

民生证券认为,放开35人的限制,也就是允许公开发行,为转板提供了前置条件。同时,针对《意见》明确提出“公司挂牌不是转板上市的过渡安排”、“研究推出全国股转系统挂牌公司向创业板转板的试点,建立全国股转系统与区域性股权市场的合作对接机制”等要求,民生证券认为,这意味着新三板公司向创业板转板机制将突破现有“形式上转板”的窠臼,实现“实质的转板”。

《意见》提出坚持股转系统以机构投资者为主体的发展方向。研究制定公募证券投资基金投资挂牌证券的指引,支持封闭式公募基金以及混合型公募基金投资股转系统挂牌证券。支持证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司子公司、商业银行等机构,开发投资于挂牌证券的私募证券投资基金等产品。

对于新三板定位问题,《意见》首次明确“坚持股转系统的独立地位”。民生证券认为,今年A股巨幅震荡期间,三板成指、做市指数也连续下挫,表现出一定的关联性,新三板独立市场地位有必要逐步确立。新三板市场并非过渡场所,而是一个为中小微企业服务的独立市场,新三板市愁力将进一步被激活。

独立而不孤立 研究向创业板转板试点

业内人士指出,此前已经实现转板的12家公司只是“形式上的转板”,即在新三板摘牌,通过首次公开募股,增量发行完成后到交易所上市;而“实质的转板”则是以挂牌存量股份直接向沪深交易所申请上市交易,类似“介绍上市”。

股转系统应督促挂牌公司按照《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》以及股转系统自律规则的规定,完善公司治理机制,提高信息披露质量,建立健全投资者关系管理制度,保障投资者参与权、知情权和异议股东合法权益。

民生证券分析师认为,分层制度有助于稳定估值体系的形成,也为转板制度奠定了基矗

市场持续、快速、健康发展需要有效的监管和风险管控。《意见》要求股转系统建设坚持创新发展与风险控制能力相匹配,既要坚定不移地推进改革创新,又要牢牢守住不发生系统性、区域性风险的底线。

知情人士透露,实际上,全国股转系统挂牌股票采取连续竞价交易方式已无制度障碍,但鉴于现行交易制度效应还未充分释放,挂牌公司股权分散度不够、信息披露质量有待提升、市场投研服务缺乏等原因,现阶段重点是优化完善现有转让制度,暂不实行连续竞价交易。另有业内表示,由于中小微企业发展的不确定性相对较大,客观上要求投资者必须具备较高的风险识别和承受能力,因此现阶段暂不降低投资者准入条件。民生证券相关分析师也强调,现阶段新三板并不适合降低投资者门槛。“若放任大批散户涌入新三板,中小投资者保护机制将成为新三板监管机构的重要职责,从而牵绊了新三板市朝改革进程。因此坚持机构投资者为主,坚持市锄制的优胜劣汰是新三板区别于A股的根本所在。”

引入公募基金 合格境外投资者可参与

针对此前传言“创新层、培育层、基础层”的三分法,证监会此次明确表态,现阶段新三板将分为基础层和创新层。

11月20日证监会发布《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》,该《意见》被认为是今后一个时期股转系统健康发展的指导性文件。《意境》中提及分层制度,研究向创业板转板试点,实施储架发行制度,开放新增股东35人限制等九大亮点倍受瞩目,这意味着新三板受益于改革红利,将再次迎来新的发展里程碑。

业内分析认为,“两分法”既符合实际情况亦留有发展空间。分层的宗旨是让挂牌公司形成阶梯状分布,并打通上下的流动性。新三板的最终分层目标应该是三层,依次为竞价层——连续竞价的板块、创新层——以做市为主、基础层——交易最不活跃的。现行情况来看,先分两层,待时机成熟,在优选层中再分一层竞价交易是比较可行的方案。

实施储架发行制度 开放新增股东35人限制

《意见》提出现阶段先分为基础层和创新层,逐步完善市场层次结构。股转系统应坚持市场化原则,研究制定分层具体标准,设置符合企业差异化特征的指标体系,满足不同类型企业的发展需求。建立内部分层的维持标准体系和转换机制,实现不同层级挂牌公司的有序流动。

对于市场性质和在多层次资本市场体系中的定位,《意见》指出,要坚持股转系统独立市场地位,公司挂牌不是转板上市的过渡安排。东方证券段军芳认为:新三板不再被界定为“跳板”or“过渡板”,支持新三板发展文件,便打破了先前的主流观点。而此文件首先便对新三板角色定位上做了明确的界定:新三板是多层资本市场的一部分,且保持独立性。

要进一步完善自律监管体系,提高自律监管的能力和效率,建立常态化、市场化退出机制;同时,证监会及其派出机构要加强以问题和风险为导向的事中事后监管,强化行政执法,坚决查处欺诈、虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

加强适中事后监管 坚持创新与风控相匹配

而对于是否降低投资者准入门槛,由于条件尚未成熟,此次《意见》暂未涉及。同时,市场上出现了“不降低投资者门槛是利空”论断。民生证券表示这是一种误读,新三板市场的换手率呈现两极分化的特点,目前新三板有2%的企业流动性要好于A股均值。可见决定股票流动性的根本在于标的本身,交易制度只起到锦上添花的作用。另一方面,现阶段新三板并不是适合于降低投资者门槛。若放任大批散户涌入新三板,中小投资者保护机制将成为新三板监管机构的重要职责,从而牵绊了新三板市场化改革进程。因此坚持机构投资者为主,坚持市场机制的优胜劣汰是新三板区别于A股的根本所在。

《意见》指出,股转系统是经国务院批准,依据《证券法》设立的全国性证券交易场所,是我国多层次资本市场的重要组成部分。加快发展股转系统,对于健全直接融资体系,服务实体经济发展,推动经济结构转型升级,促进大众创业万众创新,具有战略意义。

在推荐环节,主办券商应以提供挂牌、融资、并购、做市等全链条服务为目标遴选企业,按照切实保护投资者权益的要求,认真履行尽职调查及内核工作义务,审慎出具推荐文件。在持续督导环节,主办券商应持续加强挂牌公司合规培训,切实履行对信息披露文件的合规审查职责,帮助挂牌公司提升规范治理水平,完善发展战略,推进资源整合。在交易环节,主办券商应强化经纪业务和做市能力,充分发挥市场交易组织者和流动性提供者的功能。

先分为基础层和创新层 研究制定分层具体标准

券商需建立专门的业务体系和考核体系 《意见》鼓励证券公司建立适应股转系统特点的证券业务体系,强化主办券商执业能力。

保护投资者权益 暂不降低投资者准入门槛

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